Gilead Sciences Inc., (Nasdaq: GILD) e Pharmasset, Inc (Nasdaq: VRUS) hanno annunciato oggi che le due società hanno firmato un accordo definitivo con il quale Gilead acquisirà Pharmasset per 137 USD per azione in contanti. La transazione, che valuta Pharmasset circa 11 miliardi USD, è stata approvata all’unanimità dal Consiglio di amministrazione di Pharmasset. Gilead prevede di finanziare la transazione in contanti, prestiti bancari e banconote senior non protette. La società si aspetta che la transazione, una volta completata, sia diluita per gli utili di Gilead del 2014 e redditizia nel 2015 e oltre. Ulteriori chiarimenti saranno forniti dopo la chiusura della transazione, che dovrebbe avere luogo nel primo trimestre del 2012. Pharmasset dispone attualmente di tre prodotti candidati in fase clinica per il trattamento del virus HCV (epatite C cronica) in corso di sperimentazione presso varie popolazioni. Il prodotto di spicco dell’azienda, il PSI-7977, un similare disgiunto di nucleotidi uracile, è stato recentemente proposto in due studi di fase 3 in pazienti genotipo 2 e 3. Entrambi gli studi consisteranno in 12 settimane di trattamento con PSI-7977 in combinazione con ribavirina. Uno studio metterà a confronto questo regime completamente orale con 24 settimane dello standard di cura con interferone pegilato/ribavirina in pazienti naïve al trattamento, e il secondo studio metterà a confronto il regime di completamente orale con il placebo in pazienti intolleranti/non idonei all’interferone. Uno terzo studio di fase 3 sui pazienti genotipo 1 verrà avviato nella seconda metà del 2012, la cui programmazione dipende dall’esito degli studi di fase 2, che stanno valutando il PSI-7977 in varie combinazioni di pazienti infetti dal genotipo 1. In caso di successo, questa strategia potrebbe portare a un’approvazione normativa iniziale negli Stati Uniti del PSI-7977 nel 2014. Il PSI-938, un analogo del nucleotide guanosina prodotto senza collaborazioni, viene testato in una sperimentazione di Fase 2b priva di interferone come monoterapia e in combinazione con PSI-7977 in soggetti con HCV di tutti i genotipi virali. La mericitabina (RG7128), un analogo del nucleoside citidina, è prodotta in collaborazione con Roche ed è in fase di valutazione in tre sperimentazioni di Fase 2b. Roche è responsabile di tutti gli aspetti dello sviluppo della mericitabina. “L’acquisizione di Pharmasset rappresenta un’occasione importante ed emozionante per aumentare l’impegno di Gilead nel cambiare il paradigma del trattamento per i pazienti affetti da HCV, sviluppando regimi completamente orali per la cura della malattia indipendentemente dal genotipo virale,” ha dichiarato John C. Martin, PhD, Presidente e Amministratore delegato di Gilead. “Pharmasset ha presentato dati inoppugnabili di Fase 2 all’inizio di questo mese, caratterizzando ulteriormente il forte profilo di efficacia e sicurezza del PSI-7977. Il composto, insieme ad altri composti in fase di produzione candidati di Pharmasset, si inquadra perfettamente a livello strategico nella visione, nel flusso di produzione e nelle risorse di Gilead. Questa transazione servirà a guidare la crescita a lungo termine della nostra attività, e siamo ansiosi di lavorare a stretto contatto con il team di Pharmasset per presentare un ampio programma clinico relativo all’HCV allo scopo di affrontare i problemi ancora irrisolti dei pazienti e della comunità medica.” “Siamo entusiasti di unirci a Gilead, che condivide il nostro impegno a fornire i pazienti affetti da HCV nuove terapie orali altamente efficaci e sicure,” ha detto Schaefer Price, Presidente e Amministratore delegato di Pharmasset. “Siamo molto incoraggiati dai dati dei nostri studi di Fase 2 sul PSI-7977 e crediamo fermamente nella possibilità di questo composto di contribuire alla trasformazione del trattamento dell’HCV cronico. La consolidata esperienza e leadership di Gilead in materia di sviluppo e commercializzazione di farmaci antivirali, in relazione anche alla gamma già esistente di composti promettenti per l’HCV della società, fanno di questa partnership un passo ideale per realizzare pienamente il potenziale delle nostre molecole come parte delle terapie con combinazione completamente orale del futuro, per milioni di pazienti bisognosi in tutto il mondo.” La gamma di ricerca e sviluppo di Gilead comprende sette uniche molecole in varie fasi di sviluppo clinico per il trattamento dell’HCV. L’interferone pegilato in combinazione con la ribavirina è attualmente parte dello standard di cure per i pazienti con epatite C cronica. Gilead è concentrata nello sviluppo di vari composti con diversi meccanismi di azione e profili di resistenza che supporteranno il lancio di un regime completamente orale che eliminerebbe la necessità di interferone pegilato. Tre studi separati completamente orali di Fase 2 sono attualmente in corso, e Gilead è in attesa dei dati clinici di questi studi, che saranno disponibili nel 2012 e all’inizio del 2013. I composti di Pharmasset sono complementari al portafoglio HCV esistente di Gilead, e la transazione contribuirà a far progredire lo sforzo di Gilead per sviluppare un regime completamente orale per il trattamento dell’HCV. I termini della transazione Secondo i termini dell’accordo di fusione, una consociata interamente controllata di Gilead avvierà prontamente un’offerta d’acquisto per tutte le azioni ordinarie di Pharmasset ad un prezzo di 137 USD per azione in contanti. In seguito al completamento positivo dell’offerta di acquisto, Gilead acquisirà tutte le rimanenti azioni non assegnate nell’offerta tramite la fusione in secondo passaggio allo stesso prezzo dell’offerta di acquisto. La realizzazione dell’offerta di acquisto è soggetta a diverse condizioni, tra cui un’offerta minima pari ad almeno la maggioranza delle azioni in circolazione di Pharmasset su una base completamente diluita, la scadenza o cessazione del periodo di attesa ai sensi dell’Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act e le altre condizioni abituali. L’offerta di acquisto non è soggetta a una condizione di finanziamento. Il prezzo di 137 USD per azione nella transazione rappresenta un premio dell’89% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di Pharmasset di venerdì 18 novembre 2011, l’ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio e il 59% del valore massimo delle azioni di Pharmasset alla chiusura delle contrattazioni. Gilead ha ricevuto impegni dalla Bank of America Merrill Lynch e Barclays Capital in relazione al finanziamento della transazione. Barclays Capital e Bank of America Merrill Lynch agiscono come consulenti finanziari di Gilead nella transazione. Morgan Stanley co. LLC agisce come consulente finanziario di Pharmasset. Skadden, Arps, Slate, Meagher Flom LLP agisce in qualità di consulente legale di Gilead e Sullivan Cromwell LLP agisce in qualità di consulente legale per Pharmasset. Teleconferenza Gilead terrà una conferenza telefonica in data odierna, lunedì 21 novembre 2011, alle ore 8:00 (orario della costa orientale degli Stati Uniti), per discutere del progetto di acquisizione. Per accedere alla chiamata diretta, comporre il numero 1-800-599-9829 (dagli Stati Uniti) o 1-617-847-8703 (per chiamate internazionali). Il codice di accesso alla conferenza è 61526607. La registrazione telefonica sarà disponibile circa un’ora dopo la conferenza fino alle ore 11:00 (orario della costa orientale degli Stati Uniti) del 24 novembre 2011. Per accedere alla chiamata diretta, comporre il numero 1-888-286-8010 (dagli Stati Uniti) o 1-617-801-6888 (per chiamate internazionali). Il codice di accesso alla conferenza per la registrazione è 39677531. Le informazioni fornite sulla teleconferenza sono accurate solo al momento dell’inizio della chiamata e Gilead non si assumerà alcuna responsabilità di fornire informazioni aggiornate. Informazioni su Pharmasset Pharmasset è un’azienda farmaceutica impegnata in studi clinici, per la scoperta, lo sviluppo e la commercializzazione di nuovi farmaci per la cura delle infezioni virali. L’obiettivo primario di Pharmasset è lo sviluppo di terapie orali per il trattamento del virus dell’epatite C (HCV). Gli sforzi di ricerca e sviluppo di Pharmasset sono focalizzati su nucleoside/tide analoghi, una classe di composti che fungono da sottostrati alternativi per la polimerasi virale, inibendo così la replicazione virale. Informazioni su Gilead Sciences Gilead Sciences è un’azienda biofarmaceutica impegnata nella scoperta, nello sviluppo e nella commercializzazione di terapie innovative in aree della medicina in cui sussistono lacune da colmare. La missione di Gilead consiste nel promuovere l’avanzamento delle cure di pazienti affetti da malattie potenzialmente fatali in tutto il mondo. Gilead, la cui sede generale si trova in California, a Foster City, opera nel Nord America, in Europa e nella regione Asia Pacifico. Dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione Il presente comunicato stampa contiene delle dichiarazioni di previsione secondo il significato attribuito a tale espressione dalla legge statunitense Private Securities Litigation Reform Act del 1995, che comportano rischi, incertezze e altri fattori. Tutte le dichiarazioni diverse dalle affermazioni di carattere storico potrebbero essere ritenute dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione, comprese tutte le dichiarazioni relative all’intenzione, convinzione o aspettativa attuale delle società e dei rispettivi gruppi dirigenti senior. Le dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione comprendono, a titolo esemplificativo, dichiarazioni relative ad aggregazioni aziendali e transazioni simili, eventuali prestazioni ed opportunità e le previsioni delle attività delle aziende, compresi, a titolo esemplificativo, la capacità di Gilead di far progredire il flusso di produzione di Pharmasset o di sviluppare un regime antivirale completamente orale per l’HCV, prestazioni ed opportunità e approvazioni da parte di enti normativi, le tempistiche previste per l’ottenimento dei dati clinici; la possibilità che le sperimentazioni cliniche delle società diano risultati negativi; i depositi e le approvazioni relative alla transazione; le tempistiche previste per il completamento della transazione; la capacità di completare la transazione in considerazione delle diverse condizioni di chiusura; e qualsiasi supposizione implicita rispetto a quanto sopra indicato. Si avvisano gli investitori che tutte le suddette dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione non costituiscono una garanzia relativa alle prestazioni future, e comportano rischi ed incertezze, e di non fare eccessivo affidamento sulle suddette dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione. I risultati effettivi possono differire in maniera sostanziale da quelli attualmente previsti a causa di numerosi rischi ed incertezze. I rischi e le incertezze che potrebbero fare in modo che i risultati effettivi differiscano dalle aspettative contemplate nelle dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione comprendono: incertezze relative alle tempistiche dell’offerta di acquisto e della fusione; incertezze relative al numero di azionisti di Pharmasset presenteranno le proprie azioni nell’offerta; la possibilità che vengano avanzate offerte di tipo concorrenziale; la possibilità che alcune condizioni di chiusura della transizione non vengano soddisfatte o derogate, compresa l’eventualità che un ente governativo proibisca, ritardi o rifiuti di approvare la realizzazione della transazione; gli effetti della transazione sui rapporti con dipendenti, clienti, altri partner commerciali o enti governativi; altri effetti di tipo commerciale, compresi gli effetti sul settore, condizioni economiche o politiche al di fuori del controllo delle aziende; i costi della transazione; responsabilità effettive o contingenti; ed altri rischi ed incertezze indicati di volta in volta nei rapporti periodici inviati dall’azienda alla Securities and Exchange Commission (Commissione per i Titoli e gli Scambi), compresi i rapporti attuali sul Modulo 8-K, i rapporti trimestrali sul Modulo 10-Q e i rapporti annuali sul modulo 10-K. Tutte le dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione si basano sulle informazioni al momento disponibili per le aziende, e le aziende non si assumono alcun obbligo di aggiornare tali dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione. Ulteriori informazioni e modalità di reperimento L’offerta d’acquisto descritta nel presente documento non è stata ancora avviata. Il presente comunicato non rappresenta né un’offerta d’acquisto, né un invito a presentare offerte per la vendita di azioni di Pharmasset. All’inizio dell’offerta, Gilead depositerà una dichiarazione di offerta d’acquisto in allegato alla Securities and Exchange Commission (Commissione per i Titoli e gli Scambi) statunitense, e Pharmasset depositerà una dichiarazione di richiesta/raccomandazione in allegato 14D-9 in relazione all’offerta. Gli azionisti e gli altri investitori di Pharmasset sono invitati a leggere il materiale relativo all’offerta d’acquisto (compresa una Offerta di Acquisto, la relativa Lettera di Trasmissione ed altri documenti relativi all’offerta) e la dichiarazione di richiesta/raccomandazione, poiché esse conterranno informazioni importanti che dovranno essere lette attentamente prima di prendere qualsiasi decisione relativamente all’offerta d’acquisto. L’Offerta di Acquisto, la relativa Lettera di Trasmissione e gli altri documenti relativi all’offerta, oltre alla dichiarazione di richiesta/raccomandazione, saranno disponibili per gli azionisti di Pharmasset in forma gratuita. L’Offerta di Acquisto e la dichiarazione di richiesta/raccomandazione saranno disponibili gratuitamente sul sito web della Commissione, all’indirizzo www.sec.gov. Copie gratuite del suddetto materiale e di altri documenti relativi all’offerta saranno a disposizione presso Gilead previa richiesta via posta all’indirizzo Gilead Sciences, Inc., 333 Lakeside Drive, Foster City, CA 94404, attention: Relazione degli investitori In aggiunta all’Offerta di Acquisto alla relativa Lettera di Trasmissione e agli altri documenti relativi all’offerta, oltre alla dichiarazione di richiesta/raccomandazione, Gilead e Pharmasset depositeranno rapporti annuali, trimestrali e speciali, proxy statement e altre informazioni presso la Securities and Exchange Commission. È possibile leggere e copiare ogni rapporto, dichiarazione o altra informazione depositata da Gilead o Pharmasset presso la stanza di riferimento pubblico della SEC all’indirizzo 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Per ulteriori informazioni sulla stanza di riferimento pubblico contattare la Commissione al numero +1-800-SEC-0330. I documenti depositati da Gilead e Pharmasset presso la Commissione sono anche disponibili al pubblico presso servizi di recupero documenti commerciali, e presso il sito web della Commissione, all’indirizzo www.sec.gov. Per ulteriori informazioni sul conto di Gilead Sciences, si prega di visitare il sito web della società all’indirizzo www.gilead.com oppure chiamare il reparto Affari pubblici di Gilead al numero 1-800-GILEAD-5 o 1-650-574-3000. Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.
GileadSusan Hubbard, 650-522-5715 (investitori)Amy Flood, 650-522-5643 (Media)oppurePharmassetRichard E.T. Smith, 609-865-0693 (investitori)oppureSard Verbinnen CoAndrew Cole/Chris Kittredge,212-687-8080 (Media)
