Si tratta di una soluzione adatta a quegli imprenditori e azionisti che desiderino dotare di risorse finanziare l’impresa per accelerarne la crescita senza però perderne il controllo
di Benedetto Lonato – LCA Studio Legale
Da alcuni anni si assiste ad un crescente interesse per l’investimento in partecipazioni di minoranza da parte di investitori istituzionali in aziende italiane. In questo senso i fondi e gli investitori istituzionali in genere (anche molti “club deals” e LP propongono questo tipo di soluzioni) che offrono soluzioni di investimento “in minoranza”, guardano a quelle realtà e a quegli imprenditori e azionisti che desiderino dotare di risorse finanziare l’impresa per accelerarne la crescita senza però perdere il controllo.
Sul tavolo dell’imprenditore che valuta questo tipo di soluzione non c’è, come prima alternativa, un investimento di private equity in maggioranza ma piuttosto l’accesso al mercato dei capitali, formule di debito o di strumenti di semi o quasi equity, ossia operazioni che gli permettano di rimanere, sostanzialmente e formalmente, al timone. La maggior parte degli investitori che possono offrire queste soluzioni guarda a ticket di investimento esclusivamente da mid-market in su. Spesso l’investimento in equity di minoranza si accompagna alla sottoscrizione di strumenti di debito o di semi-equity. Questo in particolare perché gli investitori che offrono queste soluzioni hanno spesso in casa anche fondi che offrono prodotti di questo tipo oppure in quanto il piano prevede la necessità di ulteriori risorse che vanno iniettate senza far scattare il cambio di controllo.
L’ingresso del private equity.
Per quanto riguarda le regole di ingaggio, ci sono delle differenze rispetto alle più comuni operazioni di maggioranza ma la “stella polare” rimane l’exit. Del resto la maggior parte di questi strumenti di investimento sono offerti da GPs e quindi seguono le regole classiche del fondo con un ritorno atteso nell’arco di 5/7 anni. Non è però sempre così. Sul mercato esistono anche operatori come grandi club deals, legati ad esempio a strutture di private banking e quindi con interessi diversi rispetto ai GPs, o singoli investitori, LPs e family offices che, per varie ragioni, preferiscono proporre soluzioni a lungo termine.
La fase di disinvestimento.
A prescindere dalla durata dell’investimento, l’investitore è sensibile al corretto settaggio dei meccanismi di uscita. Spesso, infatti, le strategie di exit impongono la disponibilità alla vendita del 100% del capitale sociale. Questo comporta una forte negoziazione in merito, ad esempio, ai termini delle clausole di trascinamento che spesso vedono l’investitore quale “trascinante”. Si può impostare anche un meccanismo c.d. di “dual track” o comunque di mandato alla vendita: alla fine della vita dell’investimento vi è, in sostanza, l’obbligo di procedere all’analisi della migliore strategia di exit tra vendita sul mercato privato e quotazione sui mercati finanziari. L’investitore impone la nomina di un advisor chiamato a supportare il cda e gli azionisti in questo processo.
Processo che deve avere uno sbocco.
Quale mitigant non è inusuale riscontrare la previsione in favore dell’imprenditore di call option, firt refusal right (o diritti di prima offerta, ndr) ossia strumenti contrattuali che, almeno sulla carta, diano la possibilità al socio di maggioranza di evitare la vendita a terzi. È possibile anche ipotizzare strutture di exit che prevedano l’acquisto di azioni proprie da parte della società. Rispetto alla governance, non è inusuale che i diritti di designazione, e quindi la composizione dell’organo amministrativo, possano rispecchiare proporzionalmente la composizione del capitale sociale lasciando quindi il controllo all’imprenditore, fatta salva la previsione di materie assembleari e consiliari oggetto di veto dell’investitore.
Possono però essere previsti dei meccanismi di tutela che non sempre si trovano nelle operazioni di maggioranza. Ad esempio, le clausole c.d. di “under performance” per le quali in caso di risultati negativi rispetto al piano, l’investitore può imporre un cambio al vertice. È comune anche la richiesta di riservare all’investitore la designazione del Cfo o comunque di una delle figure di riferimento in amministrazione.
L’articolo integrale è stato pubblicato sul numero di novembre 2023 del magazine Wall Street Italia. Clicca qui per abbonarti.
