Collegio sindacale e obblighi anti riciclaggio: vigilanza e controlli in banche e assicurazioni

Nelle more di conoscere più da vicino eventuali novità introdotte dal Decreto legislativo n.90/2017 di ratifica della IV Direttiva europea sulla lotta al riciclaggio di denaro sporco e finanziamento del terrorismo, già da subito, possiamo descrivere quelli che sono gli obblighi ed adempimenti al riguardo, da parte dei “Collegi sindacali” operanti nell’ambito di Intermediari finanziari (Banche, Assicurazioni, Sgr etc.).

Più precisamente, quali incombenze sono tenuti ad osservare nel quadro di “operazioni sospette” individuate nel corso dei controlli istituzionali nell’esercizio del ruolo di controllo svolto?

In linea generale il Collegio sindacale è esonerato dagli adempimenti di adeguata verifica della clientela, registrazione e conservazione dati e segnalazione di operazioni sospette, in quanto si tratta di soggetti che non svolgono una prestazione professionale, ma sono inquadrati nell’ambito di un rapporto organico con la società.

Tuttavia, nello specifico, l’art.52 del D.lgs 231/07, prevede che i “componenti” degli organi di controllo delle società, comunque denominati, al pari del Consiglio di sorveglianza, del Comitato di controllo di gestione, dell’Organismo di vigilanza (ex art.6, comma1, lettera b del D.lgs 231/01) e di tutti i soggetti deputati al controllo di gestione della società, sono tenuti a:

1. Comunicano, senza ritardo, alle autorità di vigilanza di settore tutti gli atti o i fatti di cui vengono a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione delle disposizioni emanate ai sensi dell’art.7, comma 2 (adeguata verifica, registrazione e segnalazione delle operazioni);
2. Comunicano, senza ritardo, al titolare dell’attività o al legale rappresentante o a un suo delegato, le infrazioni alle disposizioni di cui all’articolo 41 di cui hanno notizie (Segnalazioni di operazioni sospette);

1. Comunicano, entro trenta giorni, al Ministero dell’economia e delle finanze le infrazioni alle disposizioni di cui all’art.49, commi 1,5,6,7,12,13 e 14 e all’articolo 50 di cui hanno notizia;
2. Comunicano, entro trenta giorni, all’autorità di vigilanza di settore le infrazioni alle disposizioni contenute nell’articolo 36 (obbligo di registrazione) di cui hanno notizia.

Da ultimo ricordo che, l’omessa comunicazione di cui all’art.52 anzidetto, comma 2, è punita con la reclusione fino ad un anno e con la multa da 100 a 1.000 euro (ex comma 5 dell’art.55 del D.lgs 231/07).

Conclusioni

Di fatto, mi è capitato di leggere verbali ispettivi fatti da Collegi sindacali presso le filiali di una banca e, a proposito della materi che qui ci occupa, chiedere ai Direttori di filiale: “Com’è la situazione in questo territorio ai fini del riciclaggio di denaro sporco, ci sono dei problemi?

Risposta del Direttore: “Tutto bene, nessun problema!”

La vicenda mi ricorda quell’avventore che, senza alcun assaggio e/o verifica preliminare[1],  chiede all’oste la qualità del suo vino!

Eccellente, risponde l’oste!

[1] Adeguata verifica della clientela, correttezza delle registrazioni, verifica delle posizioni, conoscenza dei clienti, incrocio delle informazioni attraverso il ricorso alle ricerche di massa nell’AUI, gestione dei rapporti e coerenza delle movimentazioni economiche in relazione alla dichiarata attività economica svolta etc.