Assicurare che le informazioni sulla finanza sostenibile relative ai temi Esg (Enviromental, Social, Governance) siano sempre più chiare, concise e comprensibili anche per la clientela meno sofisticata. La Consob interviene con un Richiamo di attenzione agli intermediari, sostenendo che le preferenze e i bisogni dei clienti su questi temi devono, inoltre, essere efficacemente considerati nella valutazione di adeguatezza degli investimenti e nel governo dei prodotti.
Il Richiamo di attenzione – che non introduce regole nuove, ma fa leva su prescrizioni già in vigore – si è reso opportuno a causa della voluminosa produzione normativa di matrice comunitaria, che si è rapidamente stratificata nel corso degli ultimi anni.
Come rendere le nozioni Esg più chiare ai clienti secondo la Consob
Nell’ottica di favorire la comprensibilità e fruibilità delle informazioni di sostenibilità anche da parte della clientela meno sofisticata, l’Autorithy guidata da Paolo Savona richiama l’attenzione degli intermediari sulla necessità di assicurare un’informativa chiara, corretta e non fuorviante secondo i canoni della MiFID II e delle relative disposizioni di attuazione.
In tale cornice, si rileva ad esempio, per quanto riguarda la disclosure sul web, che occorre dotarsi di soluzioni idonee a rendere pronta ed immediata l’individuazione e l’accesso attraverso il sito internet dell’intermediario alla complessiva informativa di sostenibilità a livello di entity (ai sensi degli artt. 3, 4 e 5 SFDR) e, ove applicabile, a quella relativa alle gestioni sostenibili.
Inoltre, la Consob evidenzia l’importanza di evitare di ingenerare confusione nella spiegazione dei due concetti chiave di “rischio di sostenibilità” e di “potenziali effetti negativi sulla sostenibilità”.
Si tratta di due nozioni che, sebbene distinte, sono interconnesse nel definire il principio della c.d. “doppia materialità”, che permea la disciplina dell’SFDR e più in generale il framework della finanza sostenibile dell’UE. Se gli investimenti, da un lato, sono soggetti al rischio di sostenibilità, inteso quale “un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impatto negativo effettivo o potenziale sul valore dell’investimento”, dall’altro, a seconda della specifica tipologia, gli investimenti medesimi possono recare ripercussioni negative sull’ambiente e sulla società.
Entrambe le citate variabili devono essere considerate nelle modalità di selezione dei prodotti d’investimento per conto dei clienti da parte degli intermediari.
Un’altra nozione spesso menzionata nell’ambito della disclosure sul web è quella riguardante le “preferenze di sostenibilità” dei clienti, di cui gli intermediari devono tenere conto nel processo di consulenza o di gestione di portafogli, ai fini della valutazione di adeguatezza degli investimenti.
In tali casi, si evidenzia che, sempre in ottica di chiarezza e correttezza, occorre fornire una spiegazione semplice dell’eventuale correlazione, nei processi dell’intermediario, tra la selezione dei prodotti ESG sulla base del rischio di sostenibilità e la capacità di soddisfare le preferenze di sostenibilità dei clienti.
La valutazione delle preferenze di sostenibilità dei clienti
In relazione alle preferenze di sostenibilità, la Consob sottolinea che già in fase di acquisizione delle preferenze di sostenibilità, per consentire al cliente di esprimersi con consapevolezza, gli intermediari devono illustrare il significato di tale nuova nozione, nelle sue diverse componenti, e i concetti chiave ad essa sottesi, utilizzando un linguaggio chiaro ed evitando il ricorso a tecnicismi.
Gli intermediari sono, inoltre, tenuti ad assicurare un adeguato livello di granularità nella raccolta delle informazioni sulle preferenze di sostenibilità dei clienti, prendendo in considerazione le diverse variabili che caratterizzano la richiamata nozione normativa, oltre agli eventuali ulteriori elementi ritenuti necessari, in base all’impianto adottato per il controllo di adeguatezza (quali, ad esempio, la percentuale d’investimenti sostenibili a livello di portafoglio desiderata dal cliente).
Con riferimento alla fase del test di adeguatezza riguardante la mappatura dei prodotti, risulta parimenti importante che gli intermediari approfondiscano le caratteristiche di sostenibilità con un idoneo livello di dettaglio, al fine di consentire un confronto efficace con le ridette preferenze dei clienti.
