ROMA (WSI) – Le società di investimento a capitale fisso sono uno strumento ideale per investire nel mercato immobiliare. A scriverlo è l’avvocato Davide Braghini, partner dello studio legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli.
Un capitolo del nuovo regolamento di Bankitalia sulla gestione collettiva del risparmio è dedicato alle Sicaf, un mezzo di investimento noto agli investitori esteri ma per certi versi nuovo per l’Italia.
Le sue caratteristiche, secondo Braghini, “lo renderanno un’attraente alternativa ai fondi immobiliari, che sono stati negli ultimi dieci anni lo strumento prevalente per l’investimento immobiliare in Italia”.
La Sicaf, spiga Braghini, è una società costituita nel rispetto di una speciale procedura autorizzativa, gestita dalla Banca d’Italia, “che può essere amministrata internamente dal proprio consiglio di amministrazione oppure esternamente da parte di una società di gestione del risparmio (Sgr) o altra società di gestione, alla quale viene riconosciuto lo stesso trattamento regolamentare e fiscale dei fondi comuni di investimento immobiliare”.
Questo prevede l’esenzione dalle imposte sui redditi. Come accade per i fondi immobiliari poi, la Sicaf va costituita con un capitale fisso, “salva la facoltà di disporre successivi aumenti o diminuzioni di capitale in base alle effettive esigenze di investimento”.
La Sicaf rientra nella categoria dei Fia, fondi di investimento alternativi, che sottostanno alla direttiva comunitaria sui gestori di fondi alternativi.
“In modo simile a quanto avviene in molti paesi esteri, soprattutto di common law, la Sicaf è, sostanzialmente, un fondo di investimento costituito in forma societaria, dotato di una propria personalità giuridica distinta da quella della società di gestione”.
“Questo elemento di semplicità aiuterà a superare le resistenze di investitori esteri che poco comprendevano o apprezzavano la natura dei fondi di diritto italiano, organizzati come patrimoni separati della società di gestione”.
Ma non solo. “Da un lato l’attribuzione della personalità giuridica permette di semplificare l’intestazione dei rapporti in capo alla Sicaf, e non in capo alla Sgr per conto della Sicaf , rendendo immediatamente intuitiva l’identificazione del patrimonio della Sicaf (ad esempio ai fini di una due diligence) e l’esistenza di una cesura tra la responsabilità patrimoniale della Sicaf e quello della Sgr”.
“Dall’altro lato, la riconduzione al mondo societario permetterà di avvalersi di un impianto normativo articolato, nonché di una giurisprudenza consolidata, evitando i dubbi che a volte si creano in relazione ai fondi immobiliari a causa di un impianto normativo che ancora è molto ridotto (in comparazione a quello societario) e a una giurisprudenza quasi inesistente”.
Un altro aspetto che rende interessante le Sicaf è la sua flessibilità gestionale. Lo strumento consente infati di optare tra due diverse modalità gestionali. L’endodirezione, “in cui l’amministrazione della Sicaf spetta al consiglio di amministrazione nominato e controllato direttamente dalla maggioranza dei soci/investitori”, oppure l’eterodirezione.
In questo caso “l’amministrazione della Sicaf spetta a una diversa società esterna, costituita nella forma di una Sgr o mediante un simile procedimento autorizzativo, selezionata dagli stessi investitori.
Attenzione però, ricorda l’avvocato, che a livello di governance la gestione della Sicaf deve avvenire in autonomia dagli azionisti/investitori.
“Ciò significa, ad esempio, che il numero di materie sulle quali la decisione ultima viene demandata all’assemblea dei soci dovrà essere limitato, in modo non dissimile da quanto avviene per le competenze del comitato consultivo dei fondi di investimento”.
“La fusione e scissione delle Sicaf potrà essere attuata in modo più semplice, seguendo le norme poste per la fusione e scissione di società, mentre in relazione alla fusione dei fondi permangono ancora dubbi in merito ad alcuni elementi procedurali (come ad esempio per l’approvazione da parte dei creditori del fondo)”.
Con la Sicaf è anche più pratico e semplice operare la sostituzione del gestore, “rafforzando questo importante elemento di protezione degli investitori”.
“Questo perché, pur cambiando gestore, resteranno immutati tutti i rapporti giuridici e gli elementi identificativi della Sicaf, evitando le numerose complicazioni che comporta – nei fondi immobiliari – lo spostamento del patrimonio del fondo dal cappello di una Sgr a quello di un’atra Sgr”.
Tra i pochi svantaggi vi è “la necessità che una Sicaf, anche nel caso in cui sia gestita da una Sgr e sia destinata all’investimento solo da parte di investitori qualificati, preveda la previa autorizzazione da parte di Banca d’Italia, rimane uno svantaggio competitivo rispetto ai fondi riservati a investitori qualificati, che possono essere liberamente costituiti dalla Sgr che li gestisce”.
Fonte: Monitor Immobiliare
(DaC)
