Rete Tim: cda dice sì a offerta KKR (senza assemblea). Vivendi si oppone: “decisione illegittima”

Nessun ribaltone in Tim sul dossier della Rete. Il consiglio di amministrazione ha approvato a maggioranza l’offerta vincolante di KKR per NetCo e ha dato mandato all’a.d. Pietro Labriola per finalizzare il deal.

Nonostante la decisione, le nubi all’orizzonte non sembrano però essersi diradate sul futuro della Rete fissa. Anzi, la situazione potrebbe surriscaldarsi nelle prossime settimane dopo la reazione di Vivendi. I soci francesi (soci di maggioranza con il 24% circa) hanno definito “illegittima” la decisione del board e sono pronti a dare battaglia.

La cronaca di ieri racconta, inoltre, che è stata bocciata dal cda l’offerta non vincolante che lo stesso fondo Usa aveva presentato per acquisire Sparkle.  Il board l’ha ritenuta “non soddisfacente”, motivo per cui “ha dato mandato al ceo Labriola di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre”.

La nota ufficiale

Ecco cosa dice il comunicato ufficiale: “Il consiglio di Amministrazione di Tim, riunitosi sotto la presidenza di Salvatore Rossi nelle giornate del 3, 4 e 5 novembre, ha esaminato l’offerta vincolante presentata lo scorso 16 ottobre da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (“KKR”) relativamente all’acquisto di attività relative alla rete fissa di Tim (la cd. NetCo), inclusa FiberCop, da parte di una società (Optics BidCo), controllata da KKR, nonchè l’offerta non vincolante sull’intera partecipazione detenuta da Tim in Sparkle“.

E ancora: “Il consiglio, all’esito di un ampio e approfondito esame, condotto con l’assistenza di primari advisor finanziari (Goldman Sachs, Mediobanca e Vitale & Co per la Società ed Equita e Lion Tree individuati dagli Amministratori indipendenti) e legali (Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio legale associato per la Società e Studio Carbonetti per gli Amministratori indipendenti), ha approvato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari) l’offerta vincolante per NetCo presentata da KKR“.

Offerta valorizza rete fissa fino a 22 mld, riduzione del debito di circa 14 mld

Un’operazione che valorizza la Rete fissa 22 miliardi di euro, con una riduzione del  debito (ora pari a circa 26 miliardi) di 14 miliardi. In particolare, nella nota si precisa che l’offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi del valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro“. Con il closing che dovrebbe avvenire entro l’estate 2024. “Al closing (e senza ancora includere la cessione di Sparkle), il leverage è stimato inferiore a 2 volte, con un deleverage di circa 14 miliardi di euro”, sottolineano gli analisti di Equita secondo i quali “la decisione del cda elimina le incertezze relative alla fattibilità della cessione di NetCo che hanno pesato sul titolo in questi mesi”.

Le prossime tappe per la cessione al fondo Usa KKR

Osservando punto per punto l’annuncio di ieri sera, l’intesa con KKR prevede:

1. Il conferimento da parte di Tim  di un ramo d’azienda – costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia – in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame.
2. Il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco, che è un veicolo controllato da KKR, dell’intera partecipazione detenuta da Tim in FiberCop.
3. La sottoscrizione alla data del closing dell’operazione di un master service agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a Tim e da Tim a NetCo a seguito del completamento dell’operazione.

Le parole di Labriola e Rossi

“Due anni di lavoro a testa china si chiudono con una decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo. Entrambe saranno il punto di riferimento per la trasformazione digitale del nostro Paese perché, grazie a questa operazione, potranno accelerare lo sviluppo tecnologico nel settore delle Telecomunicazioni. Non è la conclusione del nostro percorso ma un nuovo inizio. Con questa operazione, infatti, diamo linfa all’infrastruttura di rete e allo stesso tempo consentiamo alla nuova TIM di focalizzarsi sull’innovazione tecnologica che serve per governare il complesso mercato dei servizi digitali e giocare un ruolo da leader”. Queste le parole di Pietro Labriola, a.d. di Tim al termine del cda.

“Le delibere approvate con grande responsabilità e coraggio dal consiglio di Tim vanno nella direzione di fare il bene di Tim, delle persone che vi lavorano, dei suoi azionisti, del Paese intero“. Lo ha dichiarato il presidente di Tim, Salvatore Rossi, definendola “una scelta chiara su un tema di cui si discuteva da molti anni”. “La cessione della rete a un investitore infrastrutturale come KKR ha trovato anche l’apprezzamento del Governo, che sosterrà questa operazione con ingenti risorse; ridà una prospettiva di crescita al Gruppo Tim – ha aggiunto Rossi -. La nuova Tim dei servizi, più libera da pesi finanziari e più forte sul mercato, potrà dare il suo contributo a sviluppare quella capacità di innovazione che è fondamentale per accompagnare famiglie, imprese e pubblica amministrazione verso un futuro totalmente digitale”.

Sempre nella nota di ieri si legge che il board “ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn Partners e RN Capital Partners, ritenendola non in linea con il piano di delayering della società, come presentato agli investitori nel già citato Capital Market Day”.

Vivendi, una decisione illegittima

Vivendi si prepara a una nuova battaglia sul tema Tim. Il gruppo francese guidato dalla famiglia Bollorè aveva già respinto il progetto di separare la rete dalle attività di servizi del gruppo, parlando della Rete come di un “gioiello della società”. La posizione non cambia e nella nota diffusa ieri Vivendi definisce la deliberazione adottata dal consiglio di amministrazione come “illegittima” e comporta “la responsabilità degli amministratori di Tim che hanno votato a favore dell’operazione. “Di conseguenza, essendo rimasto inascoltato ogni appello alla ragionevolezza, Vivendi utilizzerà ogni mezzo legale a sua disposizione per contestare tale decisione e tutelare i propri diritti e quelli di tutti gli azionisti”.

Nel comunicato, Tim ha precisato che il consiglio “ha deliberato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari), sulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’Avvocato Luca Purpura, che la decisione sull’offerta è di competenza esclusiva consiliare. Il consiglio ha quindi dato mandato all’amministratore delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta”.

La posizione del Governo

Come ricordano dal “Financial Times“, il governo italiano, che può porre il veto agli accordi che coinvolgono le infrastrutture di telecomunicazioni, ha dato l’OK alll’intesa il mese scorso. Il Dipartimento del Tesoro di Roma prevede di spendere più di 2 miliardi di euro per acquisire una partecipazione del 20% in NetCo, insieme a KKR, per supervisionare un asset strategico.